年7月，叶飞指挥十兵团开赴福建。经过近一个月的艰苦行军，叶飞兵团10万余大军陆续抵达预定位置。兵团前指在叶飞率领下，于7月5日从浙江江山下车，冒暑穿越丛山峻岭，经福建崇安、建阳，于9日抵达建瓯。
7月中旬，31军机关及第91、92师、军炮兵团、军新兵训练团等在古田地区集结，93师至杉洋地区待命。
第29军于7月下旬进抵南平、尤溪地区；28军已进至建瓯、古田地区待命。
入闽大军身披征尘，立即投入了大战前的各项准备。
建瓯，10兵团指挥部。
一份份情报不停地飞向这里，福建当面敌情的轮廓很快显现出来。
根据蒋介石的命令，驻闽国民党军进行了整编，实际兵员近17万人。在防御部署上，以福州为第一线，闽南为第二线，并在沿海建立从马祖、平潭、金门、厦门到东山岛的岛屿锁链。
朱绍良、李延年所辖25军、96军部署在福州城西北方向、闽江西侧地区，73军部署在福清及平潭岛，74军驻守连江、王官头一线，军防御福州市区。
福州共驻有国民党5个军14个师的6万余人。厦门有55军全部，师和师，总兵力3万人。其中74师3个团守厦门北半岛，师守东南，29师一个团和要塞守备队、68师余部守厦门市区，29师两个团守鼓浪屿。
叶飞和韦国清根据三野首长的指示和福建当面敌情作了部署：首先集中全力歼灭福州地区之敌，然后乘胜南进横扫泉州、漳州沿线守敌，控制闽中、闽南地区，继而筹集船只，渡海攻取厦门、金门、平潭等岛屿，进而解放整个福建大陆。
7月20日，叶飞、韦国清召集兵团部门首长和各军军长、政委，召开攻打福州作战会议，会议特邀请张鼎丞参加。
“这段时间的长途行军，官兵们辛苦了。”叶飞双臂抱在胸前，接着说：“但是形势要求我们不能稍有松懈，必须一鼓作气拿下既定目标，而不能给敌人以喘息的机会。所以，我们必须及早发起福州战役。”
作为10万大军的最高指挥员，叶飞知道，此时最大限度地减少自己的伤亡，最大限度地歼灭敌人，才是对部属最好的关怀。对福州战役，他已经思考良久。
叶飞走到悬挂在墙壁上的巨幅福州地区作战态势图前，向与会者道出了自己酝酿已久的攻榕设想：“我考虑，解决福州可以采取两个方案，一是采取大迂回，断敌陆上及海上退路；二是向东穿插，攻占马尾，断敌海上退路。”
“具体讲，第一方案就是参战部队直接越过丛山向南占领福州以南的福清，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团与厦门方向汤恩伯兵团之间的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。第二方案就是只向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。”
叶飞的开场白讲完后，兵团参谋长陈庆先对着地图进一步解释道：“从实施难度上讲，第一方案的难度大一些。因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里丛山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清。这段路全程多公里，不仅山多，而且很险，没有公路，没有大路，只有山间小径，不能携带重装备，人马只能轻装。”
他喝了一口水接着说：“另外，这还是一着险棋。险就险在担任向南迂回的部队插入福州和泉州之间时，有可能遭到两地守敌的南北夹击。此外，攻占马尾的部队，只有两天行程；而攻占福清的部队，却要走上5天，武器弹药不算，每人光自带5天的干粮已负重可观，还要翻山越岭，长途跋涉，加上天气酷热，部队一定相当疲劳。能否按时到达进攻地域？疲惫之军接着发起攻城，能否打得下，守得住？”
“不过，第一方案的最大好处是可以南北兜住，全歼福州守敌。”陈庆先强调说。
叶飞对与会者说：“大家可以畅所欲言，出谋献策。”
接下来，大家对两个方案进行了热烈的讨论，结果赞同采用第一方案的人占了多数。道理很简单，虽然釆用第二方案较为稳妥，但给福州之敌留下了一条南逃的生路，从而无法达成全歼福州守敌的目的。当然，采用第一方案需要勇气。
入闽以来，面对节节溃逃的国民党败军之旅，兵团各级指挥员们考虑最多的就是怎样尽可能多地歼灭敌人。
会议决定：以左中右3个攻击箭头釆取钳形攻势，首先断敌陆、海退路，尔后会歼福州之敌。
具体任务区分：31军从左翼迂回，由古田出发，攻占丹阳、连江、马尾，控制闽江下游，断敌海上逃路，得手后由马尾向福州攻击前进；29军从右翼远程迂回，由南平出发，翻越沙县、永泰一线丛山峻岭，楔入福州守军侧后，攻取福（州）厦（门）公路要点宏路、福清、长乐，断敌随上南逃之路；28军从中路正面突击，其中两个师由闽江北岸进逼福州，1个师由闽江南岸东进，策应29军行动，防敌南北夹击。
会后，各军军长、政委领命而去，10万大军厉兵秣马，箭在弦上。
8月7日，10兵团开始展开福州战役，3路大军分由建瓯、尤溪起程，进入进攻出发地域。
13日清晨，笼罩在闽东大地上的薄雾渐散开去，一轮朝阳跃上海面，3发红色信号弹拖着长长的尾迹跃上天空，我三路大军进发，解放福州的战斗正式打响。
左路第31军在军长周志坚指挥下首先向丹阳守敌发起攻击。上午10时占领该城后向连江方向发展，16日攻取连江城，歼敌74军一部、25军大部；继而攻闽安、马尾，歼敌23师、师一部，完全控制闽江北岸，以火力封锁闽江，并即由马尾西向福州攻击前进。
右路第29军在军长胡炳云指挥下由南平出发，翻越沙县、永泰大山，攻占福清、宏路，切断敌南逃陆路，并向南构筑工事，实施警戒。
中路第28军在军长朱绍清指挥下，第83师攻占大坪、洋下、双溪各点；第84师攻占祥溪口，截歼逃敌余人，并以一部攻占白云渡。
15日，向福州外围发起攻击，军工兵营牵制雪峰之敌；第84师南渡闽江，协同29军迂回东进。第82师攻占大湖，守敌南逃，该师继而向南进攻。
经一天奔袭，当夜占领江洋店及小岭以北的山地。第83师获悉大湖、雪峰守敌南撤，遂向白沙、徐家村攻击。全师当晚迫近徐家村，与敌对峙。第84师攻击闽清，守敌东窜。
只用两天多的时间，福州外围已被清理干净，大军入城指日可待。
15日夜，福州国民党朱绍良兵团部。
朱绍良面色焦虑，坐立不安，坏消息一个接一个传来。福州战役头几天的战局已使他意识到福州失守只是时间问题了。
他自己也早打定了走的主意。不过现在解放军毕竟还未进城，此时走人日后在老蒋面前无法交代。他刚刚给厦门的汤恩伯发去了求救电，想借对方的增援再顶一下。
一旁的李延年坐在沙发上已苦思半天了。他猛地站起身来说道：“朱兄，不要信汤恩伯，他连恩师（陈仪）都能出卖，还能来救我们？依我看，我们能守就守，不能守就走。伤亡越大，对你我就越不利。朱兄，我看我们现在的上策是一不投解放军，二不死守，设法多保存实力才是最要紧的。”
朱绍良：“李兄言之有理。不过这几年我与汤恩伯的关系还算不错，权当借此机会检验一下朋友的情份，我不信他真能无情无义？”
李延年用手指指脑袋说：“朱兄，现在都什么时候了，你还这么幼稚。”
朱绍良：“好吧，我们再等一天，明天再无消息，我们就走。”
此时朱绍良的副官送来了汤恩伯的回电，汤恩伯在电报中称：“我很想拉兄弟一把，无奈镇守厦门的任务更重，手中的兵力已倍感不足。福州的防守只能靠朱兄好自为之了。望朱兄率军勇敢作战，把解放军消灭在福州前沿。”
读过电报，朱绍良使劲把纸揉成一团，骂道：“汤桶，真不仗义，想让我姓朱的给他当炮灰，见鬼去吧！”
16日下午3时，10兵团攻城战斗打响。在第28军猛烈攻势下，到4时，福州外围敌防御阵地全部易手。5时，第31、28、29军密切配合，协同作战，左路第31军由东向西，中路第28军自西向东，29军则穿插至榕城以南对福州形成了合围。
此时的驻榕国民党军已无心恋战，一交手即成败相。5时30分，敌军开始向闽江以南退却，早已穿插至此的我第29军官兵已恭候多时了，大批溃逃的国民党军刚刚爬上闽江南岸，立足未稳便遭到迎头痛击，死伤累累。
黄昏时分，朱绍良、李延年见福州防守前已溃口，后路已断，慌忙爬上飞机仓皇逃遁而去。
8月17日5时，28军、31军向福州市区发起总攻。28军82师、83师由西洪门由西向东攻击，31军从东向西进攻。两军密切配合，进展顺利。
第28军82师团首先攻入市区，抢占市区制高点仓前山，该团3营经过激烈战斗拔掉了闽江大桥对岸的火力点，为大部队顺利入城创造了条件。副营长魏景利在夺大桥战斗中光荣牺牲。
31军91师以一部由马尾西渡闽江，控制清凉山，防敌东逃；其主力于16日夜沿福（州）马（尾）公路速进，于17日清晨突入福州市区。该军92师团、团进至福州东北的宦溪，与溃逃之敌接触，迅即歼灭该敌。随后，沿桥头、盘石直插福州市北。
第28军入城后直插朱绍良、李延年总指挥部，映入眼帘的是满地废纸、杂物，桌椅、板凳横七竖八，一片狼藉。
指战员们对未能捉住朱绍良、李延年感到遗憾，一个战士用拳狠狠地擂在桌面上，喊道：“朱绍良，你跑到天涯海角也要把你抓到。”
各部队继而马不停蹄继续向南追击，一些动作稍慢的南逃之敌，在福州南郊或者被歼，或做了俘虏。到23日，福州战役全部结束。
是役，全歼国民党军1个兵团部、两个军部、9个师共计4万余人，10兵团伤亡总共不足人。