北京航天长峰股份有限公司：
年9月2日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1)补偿义务人中国航天科工防御技术研究院(以下简称防御院)和朝阳市电源有限公司(以下简称朝阳电源)承诺航天长峰朝阳电源有限公司(以下简称航天朝阳电源或标的资产)-年度的承诺净利润分别不低于5,.20万元、7,.44万元和8,.57万元。如本次交易未能于年度完成(以标的资产过户完成为准)，则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺另行签署补充协议。2)防御院和朝阳电源对标的资产的持股比例分别为51.02%、48.98%，承担补偿金额比例分别为24.5%、75.5%。请你公司：1)对照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，补充披露如本次交易未能于年度完成，顺延业绩承诺的具体金额及安排。2)结合上述安排及标的资产公司治理情况，包括董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露上述业绩补偿安排设置比例的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，根据本次交易的业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足的以现金补偿。请你公司补充披露：补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申报材料显示，1)标的资产所处行业属于竞争较为充分的行业。2)标的资产年至年1-6月的营业收入分别为2.24亿元、2.46亿元以及1.51亿元，对应的销量分别为11.32万件、10.45万件以及7万件。3)年标的资产销售集成一体化电源以及模块电源的均价显著高于年以及年1-6月，且模块电源销售均价比年增长近50%。4)标的资产主要客户为航空航天及*工装备生产企业、铁路设备制造商、通信设备制造商等。请你公司：1)补充披露集成一体化电源、模块电源等核心产品细分市场竞争各局及发展趋势，标的资产占各细分市场的具体份额、行业地位、竞争策略、主要竞争对手情况。2)结合标的资产可比同业上市公司产品售价变化情况、所处行业市场竞争格局变化情况，及标的资产技术优势、定价策略等，补充披露标的资产售价波动与市场均价波动的匹配性，年主要产品销售均价提升的原因及合理性。3)补充披露标的资产各期*工装备客户、铁路设备客户、通信设备客户等不同类别客户的收入金额及占比、销售产品类型及数量、销售均价等，并结合各类客户的招投标定价要求、产品需求差异等说明各类客户的定价差异情况、年产生销售均价出现明显提升的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申报材料显示，1)标的资产的订单主要通过公司销售部门及代理商以市场化的方式取得，航天朝阳电源与代理商的合作模式为委托服务的方式，与代理商签署《技术服务协议》。2)航天朝阳电源通过代理商销售后，根据回款情况按照规定的产品种类与金额给予代理商一定比例的技术服务费(销售佣金)，代理商向公司开具技术服务费发票。3)年至年1-6月，航天朝阳电源在销售费用中分别确认技术服务费4,.60万元、4,.50万元以及2,.59万元。4)标的资产客户集中度较低，报告期各期前五大客户销售占比未超过25%。请你公司补充披露：1)标的资产选择代理商销售模式的原因及必要性，代理商市场推广行为的规范性，该销售模式及所涉资金往来是否符合国资委的管理要求，是否存在不正当竞争或其他法律风险，是否符合标的资产及上市公司内控管理要求。2)报告期各期标的资产通过代理商取得的销售收入金额及占比、内部销售部门取得的销售收入金额及占比，标的资产是否存在严重依赖代理商取得客户的情形，与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持续性。3)主要代理商的基本情况、选择代理商的原则或方式、上述代理商是否与标的资产及交易对手方存在关联关系，上述代理商各期对应的销售收入金额及销售量，技术服务费计提金额，实际支付金额、付款时间及支付对象，终端销售客户基本情况。4)《技术服务协议》中技术服务费计算条款，支付安排条款，退货、换货、质保、售后相关条款等，并结合条款内容说明报告期内代理费计提的合理性及充分性。5)技术服务费的会计处理方式、纳税情况，是否符合会计准则规定及税收*策要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见，律师就第1)问核查并发表意见，会计师就第2)-5)问核查并发表意见。
5.申报材料显示，1)标的资产主要原材料包括电源模块、外壳、电容等，其中电源模块的占比较高，占各期采购总额的比约维持在30%左右。2)北京为华新业电子技术有限公司为标的资产第一大供应商。请你公司补充披露：1)报告期内各期，标的资产主要原材料的采购均价、采购数量、使用数量、库存余额等，并进一步说明主要原材料是价格是否保持稳定。2)北京为华新业电子技术有限公司是否为航天朝阳电源的电源模块供应商，如是，进一步补充披露向其采购的电源模块最终来源、采购金额、采购数量及占全部电源模块的比例、是否存在核心部件对该供应商的高度依赖情况；如否，进一步补充披露向该供应商采购的原材料品类、数量、金额、定价依据等，以及模块电源等核心组件的供应商情况及最终来源。
6.申报材料显示，1)年至年1-6月，标的资产的毛利率分别为55.82%、55.31%以及62.32%，毛利率水平相对较高，主要原因包括：一是*品产品因资质限制，门槛较高，二是定制化生产方式下附加值较高。2)标的资产集成一体化电源订单毛利率介于60%-80%的订单占比最大，模块电源订单毛利率大于80%的订单占比最大。3)电源行业按产品可分为开关电源、UPS、模块电源和变频器电源等细分，其中模块电源细分市场呈现完全竞争状态。请你公司：1)补充披露标的资产毛利率高于60%的订单所对应的产品类型、客户类型、定制化情况等。2)结合标的资产主要技术优势、核心竞争力等，补充披露标的资产毛利率水平较高的合理性，并进一步解释在模块电源市场竞争激烈的情况下，标的资产模块电源订单约五成毛利率高于80%的原因及合理性。3)结合可比上市公司同期的毛利率情况，补充披露标的资产报告期内毛利率变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，1)标的资产采用收益法评估，评估增值率为.34%。2)截至年6月30日，标的公司仍有在手订单约1.47亿元。3)标的资产预测评估期内的资本性支出主要为年预计发生.57万元，剩余年份预测的资本性支持均较小。请你公司：1)在交易报告书中以表格形式补充披露标的资产收益法评估过程中预测期各期从营业收入到企业自由现金流的完整计算过程，涉及的各项参数具体依据及合理性。2)以列表形式补充披露标的资产预测期各期销售量、销售均价、营业收入及其增长率、营业成本、毛利、毛利率、净利润，以及上述预测数据与报告期差异情况。3)补充披露标的资产主要在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合在手订单情况、所处行业的发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，说明预测数据与历史数据的匹配性、预测期营业收入增长的可实现性。4)结合标的资产预计未来营业收入增长、原材料价格变化情况，以及同行业可比公司、同类产品毛利率数据及其变动趋势，补充披露标的资产毛利率预测依据及可实现性，说明未来保持毛利率稳定的具体措施。5)结合当前的产能总额、产能利用情况、扩产计划、预计未来上下游产业供需变化等补充披露上述资本支出预测的合理性，与标的资产预测销售数量的匹配性。6)对比预测净利润与公司现有承诺净利润，补充披露承诺利润设置与评估金额的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申报材料显示，1)年末标的资产与股东朝阳市电源签署工业厂房和土地使用权买卖合同，以现金方式购买朝阳市电源有限公司的生产厂房、研发中心楼及土地使用权，合计金额为人民币2.05亿元。2)年6月，标的资产与股东朝阳市电源有限公司签署工业厂房买卖合同，以现金方式购买朝阳市电源有限公司的动力生产车间、锅炉房及配套构建，合计总价款为人民币1,.00万元。请你公司补充披露：1)年资产转让交易事项的交易目的、交易必要性、交易资产的具体信息(包括但不限于土地使用权的地块面积、使用权年限、区位，设备厂房的预计剩余年限、历史采购价格、重置成本等)、评估增值情况、交易的公允性、交易的支付安排及支付进度等。2)年6月资产转让事项的交易目的，未在前次交易一并转让的原因，本次交易资产的具体信息、评估增值情况、交易的公允性、交易的支付安排，截至目前该交易的进展情况。3)结合上述两项关联交易对标的资产营业收入成本变动影响情况，测算若标的资产未进行上述资产购置对本次交易估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第3)问核查并发表明确意见。
9.申报材料显示，1)报告期各期末，标的资产应收账款分别10,.73万元、12,.39万元和16,.52万元，年末增幅较大的原因包括收入增长、在正常结算期内，几家大客户年末尚未回款。2)报告期内，标的资产存在因出票人未履行而转为应收账款的商业承兑汇票，年至年1-6月末的金额分别为50万元、万元以及万元，期末商业承兑汇票余额为3,.87万元、5,.31万元以及4,.13万元。请你公司补充披露：1)年末，导致标的资产应收账款增加的未回款客户的具体名称、销售金额、期末应收账款金额、以及期后回款情况。2)未能履行的商业承兑汇票出票主体基本情况、上述商业承兑汇票的取得方式、对应款项转入应收账款后的坏账准备计提情况、期后回款情况，并核查标的资产各期是否持有该出票主体出具的其他商业承兑汇票、应收账款，如有，进一步披露持有的具体金额、对该部分坏账准备计提的依据及充分性。3)结合同行业可比公司坏账准备计提*策及标的资产应收账款、商业承兑汇票历史回款数据、报告期后回款情况，补充披露标的资产应收账款及商业承兑汇票坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，年上市公司发行股份购买柏克新能51.00%股权、精一规划51.00%股权，其中，柏克新能从事UPS电源和EPS电源研发、生产和销售，上市公司因此进入工业电源市场。请你公司补充披露：1)本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2)上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了集成一体化电源和模块电源的研发、生产和销售。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。3)补充披露上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，交易对方朝阳电源仅持有标的资产。请你公司：补充披露朝阳电源是否存在其他投资或实质性业务；如朝阳电源专为本次交易设立，进一步披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有朝阳电源股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，最近三年一期上市公司毛利率分别为22.08%、18.94%、19.18%以及15.70%，归属于母公司股东的净利润分别为5,.49万元、1,.70万元、7,.63万元以及-5,.42万元，年完成前次收购后上市公司业绩所有提升，但年1-6月出现明显下滑。请补充披露你公司年1-6月毛利水平大幅下降，出现经营亏损的具体原因及合理性。
14.申请文件显示，交易对方防御院系上市公司控股股东，本次交易完成后，其持有上市公司股份从27.39%升至32.10%。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，标的资产于年8月被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%的优惠*策。请你公司补充披露：1)上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值、承诺期经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，标的资产核心技术人员多年从事电源产品研发，报告期内未出现流失及重大变动。请你公司补充披露：1)标的资产核心技术人员的认定依据、人员构成、签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。2)交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，本次交易的实施尚需履行以下核准事项：一是财*部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份，二是其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：上述审批的全部项目、办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
来源:证监会网站