吊销追加股东案件侵权因果关系认定规则
文
马亚轩律师
一、检索说明
检索主体：马亚轩律师
检索时间：年5月22日
检索平台：中国裁判文书网、北大法宝。
检索方法：案由检索法、地域关联检索法、主审法官关联法。
检索范围：北京昌平法院、一中院，年——年公开案例。
二、检索目标
归纳北京昌平法院、一中院在股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，“终本”和“吊销”对侵权结果因果关系认定规则。
三、检索结果
近三年，北京昌平法院、一中院在股东损害公司债权人利益责任纠纷案件裁判中，无论“终本”和“吊销”顺序先后，均认定怠于履行清算义务与侵权结果间有因果关系，股东应承担连带责任，仅有一起案例持相反观点。
四、检索内容
（一）浙江德马科技股份有限公司与童燕平等股东损害公司债权人利益责任纠纷案；()京民初号；法官：朱晋华。
年12月19日，裁定终结执行。
年10月12日，北京市工商局昌平分局作出行*处罚决定书，吊销了中邮公司的营业执照。
年10月24日，本院裁定受理晨光公司对中邮公司提起的破产清算申请，并裁定中邮公司进入破产程序。截至本案庭审结束之前，该破产案件仍在审理中，中邮公司财务账册及重要文件尚无查询结果。
本院认为，公司进入破产程序，基于公平保护全体债权人利益考量，对于因股东等责任主体行为导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失致使无法清算、给债权人的债权造成损失的，应由管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得赔偿归入债务人财产。
公司法规定的公司解散后清算责任是以公司资大于债为前提，而在公司具备破产原因时，该提前基础并不存在，为确保所有债权人公平清偿，以及对公司有限责任原则的考量，应由中邮公司破产案件的管理人进行追偿。
认定股东等责任主体是否对于公司债务承担连带清偿责任，要件之一为其怠于履行义务与公司主要财产、账册、重要文件等灭失存在因果关系。根据本案查明情况，中邮公司在吊销营业执照时已出现不能清偿到期债务的破产原因，无法认定未经清算导致了公司缺乏主要财产的结果。
（二）北方明光商贸公司与高连生股东损害公司债权人利益责任纠纷案；()京民初号；法官：赵娟。
年11月20日，因被执行人无财产可供执行，昌平法院以终结执行报结。
年10月12日，新跃进公司因未在法定期限内申报企业年度年检被北京市工商行*管理局昌平分局吊销了营业执照。
本院认为，新跃进公司被吊销企业法人营业执照，高连生、郭东平作为公司股东，未按《公司法》的规定组成清算组及时进行清算，属于怠于履行法定清算义务，在高连生、郭东平未提供公司财产、账册、重要文件的情况下，应当认定新跃进公司已经无法进行清算，北方公司为债权人有权要求高连生、郭东平承担连带责任。
（三）恒丰食品有限公司北京经营部与沈思杰等股东损害公司债权人利益责任纠纷案；()京民初号；法官：杜春龙。
年4月9日，因杰出公司暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。
年10月29日，被北京市工商行*管理局昌平分局吊销营业执照。
本院认为，现杰出公司经本院执行，暂无可供执行的财产，且股东孙汝杰、沈思杰下落不明，怠于履行清算义务，导致无法查明杰出公司资产负债情况而无法进行清算，孙汝杰、沈思杰应对杰出公司的债务承担连带责任。
（四）北京方嘉彩色印刷有限责任公司与刘海泉等股东损害公司债权人利益责任纠纷案；()京民初号；法官：刘洋。
年刘海泉申请执行，根据海淀法院()海执字第号执行通知，无可供执行的财产终结本次执行程序。
年12月14日，北京亿佰利纸制品公司被北京市平谷区市场监督管理局吊销。
本院认为：孟飞、刘海泉作为公司股东，未按照法律规定组成清算组及时进行清算，属于怠于履行法定清算义务。综合以上因素，孟飞、刘海泉怠于履行清算义务，造成方嘉公司的债权难以实现，应当对北京亿佰利纸制品有限公司在()昌民初字第号民事判决书中应当承担的还款义务承担连带清偿责任。
判决：孟飞、刘海泉对北京亿佰利纸制品有限公司在()昌民初字第号民事判决书中应承担的还款义务承担连带清偿责任。
（五）北京方嘉彩色印刷有限责任公司与乔彤等股东损害公司债权人利益责任纠纷；()京民初号；法官：刘洋。
因北京卓尔风尚传媒文化有限公司没有可供执行的财产，()昌执字第号、()昌执字第号执行程序终结。
年12月17日，北京市工商行*管理局朝阳分局吊销北京卓尔风尚传媒文化有限公司营业执照。
本院认为：乔彤、虹湾公司作为公司股东，未按照法律规定组成清算组及时进行清算，属于怠于履行法定清算义务。综合以上因素，乔彤、虹湾公司怠于履行清算义务，造成方嘉公司的债权难以实现，应当承担连带清偿责任。
（六）刘存宽与刘学范等股东损害公司债权人利益责任纠纷；一中院（）京01民终号；法官：强刚华。
先吊销、后终本被判驳回的案例，比华南虎都罕见，故录之。
年12月16日，被吊销营业执照。
年9月26日，因绿孔雀公司无可供执行财产，北京市东城区人民法院裁定终结本次执行程序。
本院认为：曹金花、王连杰、刘学范作为绿孔雀公司的股东，在绿孔雀公司被吊销营业执照后，应当成立清算组对绿孔雀公司进行清算。清算的目的之一即为清理公司财产以清偿公司债务，如资不抵债则转入破产清算程序。上述程序的设置，是有限责任原则的具体体现。
绿孔雀公司经强制执行表明，绿孔雀公司无可供执行财产。意味着，即使绿孔雀公司依法进行清算，亦无法保障刘存宽债权能够得以实现。因此，曹金花、王连杰、刘学范未履行清算义务，并不必然对刘存宽债权的实现构成实质上的侵权，故刘存宽主张的曹金花、王连杰、刘学范损害其作为债权人利益，不能成立。
（七）祁丽萍与卢笙等股东损害公司债权人利益责任纠纷；一中院()京01民终号；法官：李利。
年10月15日，大兴法院终结本次执行程序。
年12月13日，被吊销营业执照。
本院认为：关于李丙芹、杨天舒和卢笙怠于履行义务与汇力阀通公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算之间是否存在因果关系一节，本院认为，虽然汇力阀通公司在执行案件中无财产可供执行，但并不能代表其最终财产状况，汇力阀通公司最终财产状况应以清算后查明的情况为准。现李丙芹、杨天舒和卢笙均不能提供汇力阀通公司的财务账册，故本院认定汇力阀通公司因无主要财产、账册、重要文件等导致无法进行清算。李丙芹、杨天舒和卢笙怠于履行清算义务的行为与祁丽萍的损失之间具有因果关系，故其应对汇力阀通公司债务承担连带清偿责任。
汇力阀通公司于年12月13日被工商行*管理部门依法吊销营业执照，作为清算义务人的李丙芹、杨天舒和卢笙，未在法定期限内成立清算组对汇力阀通公司进行清算，在公司出现无法清算结果之前，公司债权人祁丽萍无从知晓汇力阀通公司是否能够进行清算，无法行使请求权，故不能起算诉讼时效。综上，一审认定祁丽萍提起本案诉讼的时效起算时间应为年12月29日，即汇力阀通公司被吊销营业执照满15日错误，故依法改判。
（八）北京圣鼎建筑装饰工程公司与北京城建九建设工程公司股东损害公司债权人利益责任纠纷；一中院()京01民终号；法官：强刚华。
年12月10日，作出的（）西执字第号裁定书已经查明城实力公司当时已无可供执行的财产。
年10月10日被工商管理局作出行*处罚，吊销了营业执照。
一审观点：西城法院于年12月10日作出的（）西执字第号民事裁定书已经查明城实力公司当时已无可供执行的财产，且此后圣鼎建筑公司没有再次申请执行，而年10月10日城实力公司被吊销营业执照，在应当清算的两年前城实力公司就已经没有履行圣鼎建筑公司债权的能力。
不论天航星云公司与城建九公司最终是否对城实力公司进行清算，客观上都无法履行()宣民初字第号民事调解书确定的债务，也就是说圣鼎建筑公司主张的债权不能实现的原因早在年12月即已确定，即当时无可供执行财产。
因此，即使天航星云公司与城建九公司作为城实力公司股东，在城实力公司应当进入清算程序后，因未履行清算义务而存有过错，该过错行为与圣鼎建筑公司的债权不能实现之间，也缺乏因果关联。
债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效，应自债权人知道或应当知道公司法定事由出现之日的16日开始起算。本案中，城实力公司于年10月10日被工商管理局作出行*处罚，吊销了营业执照。该信息可以在工商管理局查询到，且对外进行公示。圣鼎建筑公司作为城实力公司的债权人理应及时